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大连大福控股股份有限公司 关于对上海证券交易所对公司2019

2019-10-27 17:29:02 浏览量:4290

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●该公司2019年半年度报告主要依赖于部分预计负债的转回。

●公司年度审计会计师未按上海规定缴纳相关年度审计费用

证券交易所询证函的相关要求要求对相关事项发表意见。这封询价函的相关内容是否能被会计师认可还不确定。

2019年8月20日,本公司收到上海证券交易所出具的关于大连大富控股有限公司2019年半年度报告后审查的询证函(上海证券交易所证明信[2019年第1179号)。对上述信件其余内容的答复如下:

1.根据半年度报告,2019年上半年,公司实现归属于上市公司股东的净利润103.78万元,主要是由于根据诉讼实际判决,部分预计负债发生了转回,计入非营业收入2075.41万元。要求公司补充披露:(1)预计负债转回所涉及的诉讼具体情况是否与预计负债计提时的情况发生了根本变化;(2)根据2018年度报告中相关诉讼预计负债的计提情况,对比说明相关诉讼预计负债的依据、时点、具体金额和计算依据,并说明其是否符合《企业会计准则》的相关规定。(3)半年期转回前期预计负债实现利润时是否存在利润操纵。请会计给出他的意见。

(一)与预计负债计提情况相比,预计负债转回所涉及的诉讼具体情况是否发生了根本性变化

回复:本公司本期预计负债转回和预计负债计提发生重大变化。这些变化是本公司根据审慎原则,根据本公司与中小投资者之间诉讼案件的实际发生情况,对预计负债进行调整而引起的。

自2017年10月9日起,公司先后收到大连市中级人民法院提起的中小投资者证券虚假陈述责任纠纷案件。从2017年底到2018年,中小投资者之间爆发了纠纷。然而,由于一些投资者缺乏诉讼经验、未能提供原始身份证件和证据准备不足,大连市中级人民法院驳回了大量案件,一些投资者因未支付诉讼费被大连市中级人民法院驳回。在这种情况下,考虑到一审判决撤销诉讼、驳回诉讼请求、驳回诉讼案件的可能,为了真实、完整地反映中小投资者争议案件对2018年度报告的影响,公司本着审慎的原则,按照有效民事判决及起诉书、民事判决等相关法律文件中规定的赔偿比例, 已在2018年年度报告中为2018年已裁决的案件、已裁定驳回诉讼的案件、已裁定撤回诉讼的案件、2018年年度报告发布前收到的案件以及一些已知的待决诉讼律师累计了预计负债。 最近,公司因中小投资者之间的纠纷而收到的新诉讼数量呈下降趋势,此类纠纷的诉讼时效即将到期。因此,本公司根据2019年半年度报告中诉讼案件的实际判决和发生情况,重新计算了本公司可能承担的赔偿损失金额,并根据计算出的金额对预计负债进行了调整,导致本次预计负债的抵销发生变化。

(2)根据2018年度报告中相关诉讼预计负债的计提情况,对比说明相关诉讼预计负债的依据、时点、具体金额和计算依据,并说明其是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复:公司2018年度报告和2019年半年度报告中相关诉讼预计负债的计提符合《企业会计准则》的相关规定,主要依据《企业会计准则第13号——或有事项》第12条:企业应在资产负债表日对负债的账面价值进行复核。如果有确凿证据表明账面价值不能真实反映当前最佳估计,应根据当前最佳估计调整账面价值。在半年度报告中,公司根据实际的案件进展和判断,对预计负债的账面价值进行复核。有证据表明预计负债金额发生了变化,因此调整预计负债的账面价值符合会计准则的相关规定。

2018年度报告应计估计负债的计算基础:

1.判决案例:根据生效民事判决中规定的义务,计算公司应赔偿的损失金额;

2.对于未决案件,公司应赔偿的损失金额应根据原告诉状中陈述的索赔和生效判决中陈述的赔偿比例计算。考虑到一审裁定撤销诉讼、驳回诉讼请求和驳回诉讼的案件可能有重新起诉的可能,这部分案件将按待决案件计算。

权责发生制案例是具有相同原因和基本事实的批量案例,每个案例的投资者交易记录存在个体差异。一审法院大连市中级人民法院在审理该公司此类案件时,根据投资者实际投资差额损失的50%的赔偿比例,作出一审判决,确定投资者损失。二审法院辽宁省高级人民法院作出了“维持原判”的二审判决,即一审法院核准投资者实际投资差额损失50%的赔偿比例。因此,对于二审判决的案件、二审审理的案件和一审上诉的案件,损失赔偿应当按照二审法院维持原判的一审民事判决中规定的义务计算,预计负债应当全部计提,作为计提的依据。一审案件中,原告起诉时按投资余额损失全额起诉的163起案件,按照一审和二审类似案件的判决比例,按起诉金额的50%计提预计负债。如撤回案件可以再次起诉,驳回案件可以再次起诉,驳回案件可以再次起诉,投资服务中心征集股东诉讼均由原告按照投资差额损失全额起诉,上述案件还应当按照第一、第二种类似案件的判决比例,按照被诉金额的50%计提预计负债。

于2018年年报中,证券虚假陈述责任争议应计负债估计金额如下:

(单位:元)

2019年半年度报告应计估计负债的计算基础:

2.对于悬而未决的案件,公司应赔偿的损失金额应根据原告诉状中陈述的索赔和生效判决中陈述的赔偿比例计算。

权责发生制案例是具有相同原因和基本事实的批量案例,每个案例的投资者交易记录存在个体差异。一审法院大连市中级人民法院在审理该公司此类案件时,根据投资者实际投资差额损失的50%的赔偿比例,作出一审判决,确定投资者损失。二审法院辽宁省高级人民法院作出了“维持原判”的二审判决,即一审法院核准投资者实际投资差额损失50%的赔偿比例。因此,对于二审判决的案件、二审审理的案件和一审上诉的案件,损失赔偿应当按照二审法院维持原判的一审民事判决中规定的义务计算,预计负债应当全部计提,作为计提的依据。

一审案件中,如果108起案件的原告在起诉过程中全额起诉投资余额损失,则按照一审和二审类似案件的判决比例,按108起案件起诉金额的50%计提预计负债。

于2019年半年度报告中,证券虚假陈述责任争议应计负债估计金额如下:

备注:1 .截至报告发布之日,裁定撤销诉讼5起(大连市中级人民法院裁定原告未能在规定期限内缴纳诉讼费撤销诉讼,共计807,485.36元),裁定撤销诉讼1起(大连市中级人民法院裁定原告未能向法院提供具体材料撤销诉讼,共计34,088.5元),共计841,573元由于本公司已与相关案件代理人沟通,且无进一步起诉计划,故本公司未计提预计负债。

2.2019年,公司控股股东委托关联方和投资者分期分批签订调解协议。有215起案件签署了调解协议。控股股东的关联方按照调解协议支付了赔偿金。控股股东及其委托的关联方承诺在向投资者进行赔偿后,不会向上市公司追偿。因此,该公司没有为上述调解案件累积估计负债。

在2019年半年度报告前,本公司根据中小投资者诉讼案件的实际进展情况计算并计提预计负债。同时,根据会计准则和会计审慎原则,公司预测2019年6月30日至2019年半年度报告(即2019年8月20日)期间发生的新案件为“最有可能”的亏损案件,并将此类案件涉及的赔偿金额记录在2019年半年度报告的预计负债中。

2017年和2018年,小股东诉讼预计负债总额为202,756,210.96元,截至2019年6月30日,实际和未申报案件总额为158,953,232.75元,可冲抵预计负债43,802,978.21元。截至2019年8月20日,实际和未申报案件总数为181,996,316.02元,可冲抵预计负债额20,759,894.94元。

(3)半年期转回前期预计负债实现利润时是否存在利润操纵。

回复:本公司2019年半年度报告转回前期预计负债实现利润,并根据案件进展和实际判断对预计负债账面价值进行复核。有证据表明,原始账面价值不能真实反映当前的最佳估计,因此对估计负债的账面价值进行了调整,公司没有营业利润。

2019年8月20日,公司与西格玛会计师事务所(特殊普通合伙)就公司询价函中涉及的相关事宜进行沟通。sigma会计师事务所(特殊普通合伙)暂时无法就上述事项发表意见,因为该公司尚未支付相关的年度检查费用。该公司的年度会计师事务所将在其2019年度报告中对上述事项进行评论。

2.根据半年度报告,该公司2019年上半年的营业收入为2.39亿元,同比下降68.70%。要求公司根据主营业务经营状况、去年同期比较及行业情况,补充披露半年度经营收入大幅下降的具体原因及下降趋势是否可持续。

回复:公司主营业务收入、去年同期比较及行业情况如下:

从损益表的对比可以看出,去年同期的收入主要来自上海李浩金属材料有限公司和上海枫溪供应链管理有限公司近7.22亿元。

但是,由于公司相关诉讼,上述两家公司处于冻结状态,这影响了业务的正常运行和供应链行业供求的不稳定等原因,业绩出现延误,股权收购协议中的相关利润承诺无法如期完成。本着对公司股东负责、兼顾股东利益最大化的态度,经认真研究,公司分别于2018年12月12日和2019年12月29日召开了第九届董事会第四次会议,于2018年召开了第四次临时股东大会,审议通过了终止公司资产收购的议案。

扣除上述两家公司的收入后,公司“报告期”和“去年同期”的营业收入应增加451.89%。

从行业情况的比较中可以看出,该公司仍然有两条主要的业务线:贸易和制造业。其中,贸易是公司的主导方向。上海李浩金属材料有限公司和上海枫溪供应链管理有限公司的销售收入主要基于大宗商品贸易。该公司其余的贸易和制造销售主要基于电子产品。其缺点是单价相对较小,贸易量远远低于大宗商品贸易。

3.根据2018年年报,该公司的子公司海泉实业(Haiquan Industrial)为超音速供应链中的材料预付了2.44亿元。请进一步披露:(1)2019年上半年与超音速供应链贸易的具体发展情况,确认的贸易收入及其在公司营业收入中的比例;(2)说明海泉实业对超音速供应链预付款的具体情况,包括当前余额、上半年贸易结转额、后续回收或贸易计划;(三)交易是否具有商业合理性,是否涉嫌侵犯上市公司利益。

(1)2019年上半年超音速供应链贸易的具体发展情况,确认的贸易收入及其在公司营业收入中的比例

回复:深圳海泉实业有限公司和深圳前海超音速供应链有限公司将于2019年上半年主要销售连接线、扬声器、带连接器的高端音频电缆和扬声器音圈。截至2019年6月30日,上述贸易额为2.05亿元,深圳海泉实业有限公司的贸易收入占公司营业收入的85.68%。

(2)说明海泉实业对超音速供应链预付款的具体情况,包括当前余额、上半年贸易结转额、后续回收或贸易计划。

回复:深圳海泉实业有限公司于2018年8月底向深圳前海超音速供应链有限公司支付了上述预付款。截至2019年6月底,总贸易额为2.05亿元。上述相关贸易井然有序,没有资金被占用。目前,余额为2.48亿元,上半年的交易已全部结转到成本。深圳海泉实业有限公司计划下半年继续与深圳前海超音速供应链有限公司开展贸易,金额约为3亿元人民币。贸易计划如下:

单位:万元

公司与深圳前海超音速供应链有限公司就相关贸易产品的市场周期进行了谈判和沟通。在实施相关业务计划的同时,公司将于2020年1月逐步缩小现有的贸易规模,并预计于2020年9月底收回上述贸易资金。

公司与深圳钱海超音速供应链有限公司完成上述相关工作后,公司将披露相关进展公告。

(三)交易是否具有商业合理性,是否涉嫌侵犯上市公司利益

回复:由于公司购买的产品是高端音频电子产品,部分核心组件市场供应紧张,生产过程复杂,生产周期长,都是定制产品。供应商要求必须采用预付采购订单的采购模式,以确保采购的及时交付。此外,客户对产品的需求很大,合同金额也相对较大,导致预付款金额相对较大。虽然现阶段以预付款的形式采购增加了资本成本,但从长远来看,它仍能给公司带来相对可观的经济效益。随着公司逐渐熟悉这类业务和产品,寻求更有利可图的商业模式,后续交易将逐渐减少预付款的金额。因此,本次交易符合市场惯例,具有商业合理性,不侵犯上市公司利益。

特此宣布。

大连大富控股有限公司董事会

2001年9月26日



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